趙王在病榻中，宮人告訴趙王，毛遂在秦國境內被人殺了。趙王想起了自己在秦國的太子，悲憤不已，死去了。趙王死去後，他的兒子公子偃上位成為新的趙王。這邊嬴政見趙春平君，告訴他趙王已死的消息，趙偃已經當上了趙王。趙佾跪在地上求秦王可以放自己回去。樊於期來找李斯，帶著酒來親自給李斯道歉。告訴李斯不是自己故意為難李斯的。樊於期讓李斯出個主意能讓自己帶兵打仗。趙偃上位第一件事情就是想出兵伐秦，但是李牧和廉頗兩位大將軍認為現在不應該出兵。現在的趙國糧草短缺，甲兵短缺。趙偃卻以為廉頗是懼怕秦國。偏偏這個時候，郭開在一邊添油加醋。惹得趙偃更加不喜歡廉頗。廉頗當即表示這趙國的代相不做也罷。廉頗交上相印，趙偃立馬封郭開為丞相。廉頗生氣的離開朝堂。另一邊，秦國正在加緊操練士兵。嬴政想馬上出兵攻打趙國，但是呂不韋卻想再等幾年，趁著趙國君臣離心在攻打趙。但是嬴政卻認為自己雖然沒有十足的把握，但是有十足的信心。呂不韋答應了攻打趙國，還邀請燕國共同攻打趙國。燕國太子丹，幼年和嬴政同在趙國當質子，感情深厚。他親自請命出使秦國和秦國商量一起攻打趙國的事情。燕國大臣也覺得這是一個好機會可以瓜分趙。樊於期告訴李斯，嬴政和呂不韋商量好了，要出兵攻打趙國。李斯知道，趙國活不長了。呂不韋也知道了，趙偃一上位就罷免了廉頗的官職。封一個小人為丞相。但是呂不韋認為現在不是攻打趙國的好機會。郭開來見趙偃，郭開親自為趙偃整理衣裳。趙偃告訴郭開，朝中對他的奏折很多，但是郭開認為這些人已經老了。郭開認為廉頗雖然被免了代相的職位，但是他還是上將軍，手握重兵。郭開借機說廉頗的壞話，想奪了廉頗的兵權。在趙偃面前說盡讒言。想要謀害廉頗。趙偃下詔令讓廉頗回鄉養老，自己的兵馬歸樂乘。廉頗氣急敗壞拿著鞭子就開始打樂乘，還罵他是小人。樂乘本來就燕國來的降將，被廉頗當眾辱罵毆打，也再也沒有顏面留在趙國，便離開了。有人勸廉頗打回邯鄲重立新王，可是如此一來趙國才是真的內憂外患。趙國沒有廉頗的容身之地，無奈，廉頗只能離開。廉頗的部下想跟隨廉頗，可是他們是趙國的兵，不能離開。郭開聽說廉頗一個人離開趙國，很是高興。但是樂乘不知所蹤，卿秦上表請辭。趙國一下子就失去了三位大將軍。但是郭開卻絲毫不在意。燕國太子丹入秦。嬴政看見久違老友，也露出了笑容。燕丹想和嬴政交流兩國攻趙的事情。但是呂不韋讓他去相府商量這件事情。呂不韋幾次打斷嬴政的話，害得嬴政沒有和燕丹說上一句話。等退朝以後，嬴政問丹這些年是這麽過的。二人故人相見商談甚歡。