秦國太後監國，相邦輔政。現在呂不韋又想用仁政來征服六國。李斯認為現在應該用法家思想來統一六國。李斯表示自己願意用自己畢生所學來輔佐嬴政。若秦統一六國，李斯認為應該廢除分封制，這正和嬴政的心意。因為秦趙交好，秦不願意出兵攻打趙國，燕國只能獨自面對強大的趙軍。幾次交戰下來，燕軍大敗。趙國奪燕國三十六縣，並把其中的十一縣送給了秦。從此，秦燕不睦。甘羅出使趙國歸秦，來見嬴政。甘羅誇耀呂不韋的妙計，還說呂不韋要封自己為上卿。等呂不韋來到宮中見嬴政，甘羅已經是地上的一具屍體了。嬴政殺了甘羅。呂不韋卻沒有一點點傷心的樣子，他告訴嬴政，甘羅是秦臣，身手交給了嬴政。呂不韋讓李斯來見嬴政。呂不韋問李斯為什麽不及時勸住嬴政。還沒有等李斯回話，呂不韋就讓他下去。呂不韋要讓李斯成為長史，要重用李斯。趙國贏得了勝利，在宮中宴請群臣。炫耀是因為自己的才能，趙國才取得了勝利。李斯成為了秦國長史，有了自己的府邸。王綰和樊於期深夜來拜訪李斯，祝賀李斯升官。李斯告訴二人，現在的權力都在呂不韋身上，即使嬴政有大志，卻也沒有權力。王綰覺得等到嬴政親政的時候，呂不韋一定會交權。樊於期無意間談到了嬴政視察修渠的事情。李斯卻很感興趣，讓樊於期講細節。李斯聽後，覺得要出大事。看起來只是處理了一個家臣，但是動極到了國本。趙姬身體不舒服，嫪毐想為趙姬傳太醫。但是趙姬卻不願意，她懷孕了。嫪毐聽到這個消息，居然還有些高興自己有孩子了。可是趙姬的一席話就像是一瓢冷水澆下來。這個孩子不能留，但是嫪毐卻堅持要留下來，哪怕自己去死。趙姬要離開鹹陽去往壅城。離開的時候，嬴政來給趙姬送行，想讓趙姬留在鹹陽。但是趙姬去意已決，她安慰嬴政，自己只是去一段時間，說不定什麽時候就回來了。她怎麽可能留在鹹陽，不然懷孕的事情就會被發現。修渠侵占了一些人家的封地。大家來到鹹陽找贏傒來評理。大家讓贏傒代表宗室去找呂不韋商談。鹹陽城內，不知道誰傳的謠言說嬴政要廢分封制。大家都在暗地里談論這件事情。各地封主圍在相府要見呂不韋，可是現在的呂不韋不想見客。蒙恬兄弟二人進宮把現在的情況告訴嬴政，李斯認為現在就是壓住宗室。呂不韋想用地來換去修渠侵占的封地。渭文君覺得這主意不錯。但是嬴政卻不願意把這土地拿出。呂不韋希望嬴政可以收斂脾氣，他的一舉一動都關乎數萬人的性命。