合縱五國歃血為盟，一起出兵討伐秦國。國渭贏榽、呂不韋、嬴政三人一起來到軍營。蒙武奉命將當前情況告知嬴政與呂不韋，目前五國聯軍已經過少水，對方主帥是春申君，兵力60萬人左右。呂不韋聯系在函谷關外將五國聯軍合圍，具體的部署讓將軍敞開獎。蒙鷲主動請命，願帶60萬兵力在函谷關外圍剿合縱之兵，秦將桓齮則建議兵分兩路，一路在關內，一路在關外，內外夾擊。很多秦將都很樂觀，而王剪也提出不同的看法，他覺得合縱之軍戰心強烈，而呂不韋的函谷關外伏擊之策，看似穩妥，實際上是給對方兩處之便。首先，進入關中的路除了函谷關，還有其他的路，如果秦軍都集中在函谷關，敵軍從其余地方入關，則整個部署都毀於一旦；其次，敵軍容易跳脫。嬴政覺得很有道理，他問王剪這個仗應該如何打，王剪則建議誘敵深入，而後各圍殲滅。呂不韋質問王剪，如果聯軍入關，控制不住如何，王剪則表示按照大秦的兵力應該不會出現該情況，呂不韋斥問，恐怕不會還是肯定不會。王剪拱手表示，戰場局勢多變不敢保證。呂不韋堅持在函谷關外打這場仗。，並願意親往函谷關，嬴政把這件事拜托給呂不韋，自己先行返回鹹陽。此時，五國聯軍通過間諜得知，秦軍會集結在函谷關外，決定打秦軍一個措手不及。嬴政在王宮內都到戰報，得知呂不韋將大軍分成三股進行戰鬥，蒙恬認為呂不韋的計劃比較周密，但不知五國是否會上鉤。嬴政問起了王剪，得知王剪被調入後方負責糧草。前線，呂不韋得知五國聯軍兵分兩路，三十萬在函谷關，還有三十萬由龐煖率領從蒲大阪攻，已經渡過大河，直奔鹹陽。呂不韋緊急下令命桓齮領兵，將龐煖的三十萬大軍控制於陰晉，此時春申君又率三十萬人馬，在關外叫陣。桓醫收到死守陰晉的命令，同時命人帶五萬精兵死守蕞城，這是鹹陽的最後一道防線。同時，給其他將領鼓舞士氣。秦軍與龐煖的軍隊發生了激烈的交鋒。五國聯軍成功拿下隘口，聯軍統帥龐煖命令立即乘勝追擊，因為他們已經深入秦國腹地，春申君拖延不了幾日，只能靠他們自己狂飆突進，才能勝利。龐煖將三十萬大軍有兵分兩路，其中一路自己親自帶領，由鄭縣直接奔向鹹陽，太子丹決定和龐煖一起直奔鹹陽。此時嬴政也得知龐煖的動作。秦國太後覺得五國軍隊就算再加一倍，也難以攻破鹹陽，因為秦人倔強，強悍，不服輸，這是其他國家無法比擬的。李斯告知嬴政，現在市井都在傳秦國快要亡國，同時懇請關押其他國家的商人質子，以防他們里應外合，嬴政同意了。蕞城，秦軍與五國聯軍經過激烈的戰鬥，李斯判斷蕞城最多可以支援三天，他揍請嬴政，太後，夫人，百官去雍城暫避。嬴政將太後等人托付給叔父，自己決定堅守鹹陽，嬴政感染了其他的大臣，他們都願意留守鹹陽。同時，嬴政登上城樓，進行民眾動員，激發民眾的愛國熱情。蕞城久攻不下，龐煖通過羽箭數量判斷蕞城及鹹陽的箭不多了，他有自信三日內可以拿下蕞城。李斯擔心群眾中有很多以前六國逃來的人，擔心他們會對大秦不利，嬴政覺得他們不會背叛秦國。王剪求見嬴政，貢獻破局的良策，讓大軍陰晉，而後讓大軍調頭來救蕞城，王剪想要三萬軍隊，去投資燕軍中軍，讓敵軍頭尾無法連接，從而給桓醫援助蕞城提供機會。嬴政告訴王剪，現在鹹陽守軍不到兩萬了，王剪決定從秦國子民中選出兩萬人，再加上五千人的糧草兵，進行戰鬥，嬴政同意了。陰晉，王剪率軍投資了聯軍的中軍，殺的他們一個措手不及，王剪到桓醫大營中，讓他趕緊支援蕞城，這里交給自己。蕞城的羽箭消耗殆盡，他們與聯軍開始貼身肉搏。就在蕞城守軍快全軍覆滅的時候，桓醫大軍到了，龐煖失去攻打鹹陽的機會，只能無奈撤退了。五國聯軍的合縱攻秦敗走蕞城。