韓欲擁成蟜為王 呂不韋借機欲殺成蟜。百姓議論紛紛，嬴政不如公子成蟜，傳他之所以能當秦王，只因年長幾歲。嬴政不以為意，其心知夫民慮之於心而宣之於口，防民之口，甚於防川。可趙姬卻非常在意，她警告韓霓。韓霓擔心他們母子會遭來橫禍，欲殺馬避禍，成蟜拼命阻攔。嬴政親政在即，李斯疑心呂不韋二心，向嬴政進言罷相，嬴政重恩，理解呂不韋主政十余載，交出大權定會失落，李斯無功而返。郭開向趙偃匯報，秦國大將蒙驁突發疾病，無法再帶兵攻趙，本秦軍已經兵臨城下，這下只能全部撤回，天佑大趙。趙偃大喜，要設宴慶祝。嬴政同呂不韋去看望蒙驁，蒙驁已氣若遊絲，病入膏肓，臨終之際，向嬴政舉薦蒙恬等良將。這一年，秦國痛失大將蒙驁，沒過多久，秦莊襄王的生母夏太後也離世。成蟜講守門侍衛打發，將宮女葉領進府中，與之私會。與成蟜滿心享樂不同，韓霓憂心忡忡，一門心思想要離開這是非之地。韓霓特意向姚賈請教，姚賈告知若想離開，不是不可，需嬴政為成蟜分封，但若想有分封，必須現有戰功。韓霓修書聯系王兄韓雲，讓其助成蟜得戰功。韓雲答應用五座城池換成蟜立功，但韓國目的遠非如此，韓欲立成蟜為秦王，以解韓之危境。韓霓雖心中不願，但身為女子，在此亂世，無計可施。韓霓進宮面聖，請求嬴政讓成蟜去攻打韓，不料嬴政擔心成蟜被利用，堅決不允。韓霓只得求見呂不韋。呂不韋懷有私心，欲將成蟜殺死，以保大秦皇位安穩。呂不韋召來李斯，詢問其看法。李斯知嬴政仁慈，欲助呂不韋殺成蟜。呂不韋求見趙姬，求鳳印，命成蟜出宮攻韓。趙姬心知肚明，此次成蟜兇多吉少，二話不說，蓋上鳳印。嬴政得知成蟜要帶兵出征，憂心忡忡，又無法撤回詔書。李斯再次諫言，詢問嬴政可知呂不韋讓成蟜出征意圖。嬴政心知肚明，知呂不韋欲殺成蟜護王位，但李斯則認為呂不韋出於私心，想阻止嬴政親政。嬴政不言，命樊於期隨軍保護成蟜安全。嬴政召桓齮、王翦入宮，提拔桓齮為上將軍，王翦為新軍主將，欲從現有秦軍中選拔精銳之士，再從各個郡縣招募，組成精銳之師，達成一統六國之大業。韓霓本無野心，擔心成蟜安全，便向華陽太後道明一切。