嬴政問太後，嫪毐是否是自己的假父，太後怕嬴政傷害孩子，連忙命人把孩子帶走。太後否認了嫪毐是他的假父，嬴政讓嫪毐出去。嫪毐一出去立即讓人去叫衛尉竭，嫪毐讓衛尉幫他一起廢除嬴政，重立新君，衛尉竭被利益沖昏了頭腦，決定幫助嫪毐。他們在殿外進行埋伏，準備等嬴政一出來就動手，正當嬴政打算出去時，侍女小妍提醒了他，嬴政返回宮內，想拉著太後一起去院子里賞花，但太後以自己乏了為由拒絕了。但最後嬴政還是強迫了太後出來。嫪毐看到太後，讓他們暫時不要動手。兩個人在院子中憶往昔，此時嬴政的護衛來了，他在離開時，太後一把抓住他，祈求道等嬴政親政後，她就帶著孩子去雍城，不讓他看到心煩。但嬴政拒絕了，說以後再議。太後回到宮內，看到嫪毐，讓他跪下，質問嫪毐今天是否要殺了嬴政。太後警告嫪毐，嬴政與孩子都是她的骨血，誰要是想動，自己一定不放過他。太後覺得嫪毐後面有人指使，追問最後主謀，但嫪毐沒有交代。嫪毐對太後保證，以後絕對沒有下一次。公子虞建議嫪毐盜用太後的玉璽，下令討伐嬴政招呼。趙王給上將軍李牧下達軍令，告知秦國即將大亂，他緊急開始部署，安排糧草運送、細作打探等部署。嬴政安排人仔細排查嫪毐的人，確認軍中問題，確認蒙鷲是否會聽他調遣，並秘密召王剪進宮。嫪毐與太後認錯，覺得自己這麽做都是為了太後著想，並說如果萬一嬴政不測，他想要立他們其中的一個孩子為王。太後表示即使自己同意，宗室不可能答應的，但最後太後還是同意了嫪毐的建議。嫪毐動作頻頻，給百官送禮，安排親信升為軍營副將，李斯建議嬴政尋求外援。李斯命人把公子虞抓來，詢問近期三晉動作，並告訴看李斯，趙國有謀親之心，只要嫪毐這邊準備妥當，再做定奪。嫪毐想在嬴政冠禮之時動手，但想了想覺得時間太短還沒準備好，其他人則勸嫪毐，趙魏韓三國已經答應，他們願意將秦軍邊境主力悉數引出，但嫪毐則說目前太後還沒有答應。晚上嬴政將劍掛在太後與嫪毐的床頂，嫪毐睜眼看到這一幕快嚇死了，嬴政讓誰都不允許動這把劍，嫪毐意識道嬴政對他起了殺心。朝堂上，嬴政正在舉行加冠之禮，而嫪毐則暗中謀劃叛變之事。嫪毐對親信承認自太後幫他生了兩個兒子，太後同意嬴政一死，他的兒子就即位。他威逼利誘親信同意殺嬴政。冬兒來配太後，太後問冬兒她是否做錯了，但冬兒說自己不敢妄議，她今天來是請求太後允許自己嫁人。冬兒看上了李信，想求太後同意。冬兒其實對嬴政有情，但他有太多的大事要做，沒辦法記掛兒女情長。李信人不錯，適合結婚。太後決定帶冬兒親自與嬴政說，她要嫁人的事情。嫪毐在府內商量叛變的具體動作。