嬴政得知呂不韋已死的噩耗，悲痛欲絕。當即召群臣進宮。他下令，三天以後攻打趙國為丞相呂不韋報仇。李斯勸嬴政不要意氣用事，現在攻打趙國並不是一個好時機。六國正在密謀合縱攻秦，現在攻打趙國可能不能一舉成功。但是嬴政已經管不了那麽多了，不管大臣們如何相勸，嬴政執意要攻打趙國。嬴政派桓齮率兵攻打趙國，趙國也得知了這一消息，暗中派兵迎戰秦國。就在桓齮和李信在商量戰略部署的時候，一個士兵來報，發現了趙軍的軍營所在位置。這時趙軍也發現了秦軍的駐紮位置。趙軍見秦軍還未立足，派邊軍鐵騎突襲。但是李牧沒有同意。他認為現在要養精蓄銳，找好時機，再攻打秦國。此後，兩軍對峙不下。秦軍多次叫陣，可是趙軍就是按兵不動。桓齮看這樣下去也不是辦法，和諸位將領商量，決定在趙軍東西營地建大營，然後在發兵攻打趙軍。接下來的幾天，趙軍就像往常一樣。絲毫沒有發現秦軍已經靠近了。一天，秦軍分兵的時候，被趙軍發現了。雙方開始交戰，桓齮即將取得勝利，他們來到趙軍營地，火燒營地。可是天不遂人願，突然下起了大雨。火被滅了。趙軍趁著秦軍大營兵力短缺的時候，一舉進攻秦軍大營。桓齮在這一戰中損失慘重。只能帶兵推到平陽。趙軍在戰勝秦軍後，士氣大震，對趙軍依舊窮追不舍。在平陽城和秦軍展開了角逐。平陽城一瞬間，屍橫遍野。桓齮只能派兵死守著城門，一天夜晚，一群穿著秦軍衣服的散兵來到平陽，要求進入平陽。桓齮知道這是趙軍假扮的，立即下令射殺這群人。第二天，兩軍再次交戰。李牧讓三軍直接去剿滅城中的秦軍。現在的平陽城中還有五萬大軍，可是，這些人根本不是趙軍的對手。城門快要被破了，秦軍也傷亡大半。平陽城危急，這個時候王翦帶著大批軍隊來馳援桓齮。李牧得到這一消息後，他知道自己手里的人和王翦帶來的人如果陷入惡戰，就會損失大半，還不如現在見好就收。李牧感嘆到，剿滅桓齮的機會已經錯過了。他帶著勝利的喜悅離開了平陽。平陽之困解除了。桓齮讓部下李信去迎接援軍，他一個人留在帳篷內，失敗的愧疚感油然而生，他留下遺書，以死謝罪。等著王翦和李信來時，桓齮已經死了。二人悲痛不已。發誓要用六國來告慰秦國將士的在天之靈。燕丹得知秦軍戰敗的消息後，興奮不已。現在秦國人心惶惶，正是他覺得這是逃出鹹陽的好機會，等著桓齮的屍體被運回鹹陽。嬴政一直閉門不見任何人。這次的失敗給了他重創。他開始反省自己。