李斯來到監獄看望韓非，兩人一起飲酒。現在的韓非是階下囚，而李斯是秦國的宰相。李斯和韓非談論起來以前同窗的事情。李斯和韓非互為知己，李斯拿出一瓶毒藥到到韓非碗中，二人淚眼婆娑。韓非將自己寫的書給李斯，希望自己的思想可以傳下去。李斯答應了。韓非便要接過毒藥，一飲而下。李斯眼中飽含著不舍，他對韓非說到來生再會。韓非倒在李斯懷中死去。秦始皇後悔自己的下的旨意，立馬讓趙高到監獄重新下旨，可是等著趙高來時，韓非已經死了。趙高說大王已經赦免公子非了。可是為時已晚，韓非已經死了。李斯氣得一口鮮血噴出，暈了過去。韓非是屍體被韓軍運回韓國。李斯也躺在病榻上，每日不得安生。姚賈想見李斯，來到李斯床前，姚賈告訴李斯自己和韓非沒有私怨，如果留著韓非，韓國難滅。其實李斯也知道韓非的死因就是因為他是韓國公子。姚賈告訴李斯滅掉韓國指日可待。姚賈向寧騰詢問南陽的情況，如果寧騰能讓韓軍歸秦，韓國國土指日可待。二人商量讓張讓離開南陽，這樣寧騰就可以勸說韓軍歸秦。在鹹陽城內，李斯、王綰等人和嬴政商量攻打韓國，李斯分析了現在的情況。王綰想暫緩攻打秦國，嬴政認為現在不應該改變策略。五國幫助韓國，親自以趙國為首，如果讓趙國退兵，其他幾國就不敢出兵幫助韓國。嬴政想先佯裝攻打韓國新鄭，來恐嚇諸國。再突襲趙國。韓王安在軍前激勵將士，不久，韓、秦紛紛出軍。嬴政來到三川郡，嬴政讓秦軍現在可以和韓國過過招，不久三國援軍到來，秦將按照嬴政所說無意對戰，直接敗退。這次戰勝讓韓王十分得意。就在韓國上下洋洋得意的時候，秦國看到滅韓的時機已經到了。秦軍佯裝派出了一千騎兵由李信帶兵，如果能殺掉李信可是大功一件，人人都想來爭這個功勞，韓相張讓知道後，讓寧騰千萬不能放過李信。這時寧騰建議張讓去追殺李信，來爭取這個功勞。張讓欣然同意，離開了南陽。卻不知道，已經中了秦軍的奸計。寧騰在軍中當眾殺人，他拿出豐厚的金銀珠寶告訴諸位韓國士兵，韓相貪污錢財。韓兵開始動搖為韓相效命的心，韓軍紛紛跟隨寧騰。張讓為擊敗李信，等他回到南陽，南陽已經是秦國的了。韓王向三國求援，但是三國眼見韓已經沒有兵了，不願意幫助韓國。並且把援助韓國的兵召回。無論韓王和張讓如何請求，三國就是不願意幫助韓。韓王雖然怒不可遏，卻也無可奈何。最終韓王帶群臣出城投降。韓王來到鹹陽城，在親自將韓國玉璽和地圖交到了嬴政手里俯首稱臣。秦臣看著這一幕，心中好不快活。嬴政允許韓王繼續住在新政，但是他再也不是韓國的王了，而是秦國的臣。